中小股東投下反對(duì)票 上海機(jī)電逾50億元關(guān)聯(lián)交易被否

    本報(bào)記者 孫文青

    6月24日晚，上海機(jī)電發(fā)布了2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告。公告顯示，《關(guān)于公司收購上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（以下簡(jiǎn)稱“《收購上海集優(yōu)議案》”）表決結(jié)果為“不通過”。具體票數(shù)上，持股5%以下股東共投出6014.33萬股反對(duì)票。

    6月25日，《證券日?qǐng)?bào)》記者就上海機(jī)電是否會(huì)繼續(xù)推進(jìn)該交易等問題聯(lián)系公司。公司證券事務(wù)部門工作人員向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“該議案剛剛被否決，我們也不太清楚具體情況，目前還沒有收到關(guān)于這方面的最新進(jìn)展。”

    中小股東投下反對(duì)票

    5月14日晚，上海機(jī)電發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購上海電氣、電氣香港以及電氣集團(tuán)香港合計(jì)持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)。其中，交易對(duì)手方均為上海機(jī)電關(guān)聯(lián)方。

    彼時(shí)，上海機(jī)電認(rèn)為，收購上海集優(yōu)能整合業(yè)務(wù)打造“第二成長(zhǎng)曲線”，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略升級(jí)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，深耕工業(yè)基礎(chǔ)件“專精特新”產(chǎn)業(yè)，提升經(jīng)營業(yè)績(jī)和股東回報(bào)。

    但該關(guān)聯(lián)交易方案因現(xiàn)金金額較大、未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾以及2023年凈利潤下滑等多個(gè)問題，遭到投資者質(zhì)疑。5月14日當(dāng)晚，上交所火速發(fā)出問詢函，就此次交易的必要性、一次性向關(guān)聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性、交易估值作價(jià)合理性、未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償?shù)?，要求上海機(jī)電作出說明。

    5月底，為進(jìn)一步維護(hù)中小股東利益，上海機(jī)電與上海電氣、電氣香港、電氣集團(tuán)香港簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，承諾上海集優(yōu)2024年至2026年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2.55億元、3.52億元、4.52億元，合計(jì)10.59億元，并增加業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。

    顯然，中小股東對(duì)于上海機(jī)電及其控股股東上海電氣采取的措施并不買賬。此次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告顯示，出席上海機(jī)電此次大會(huì)的股東和代理人人數(shù)合計(jì)321人，所持有表決權(quán)股份總數(shù)為1.2億股，占公司有表決權(quán)股數(shù)總數(shù)比例11.69%。因該收購涉及關(guān)聯(lián)交易，上海電氣（截至2024年第一季度末，上海電氣持有上海機(jī)電4.91億股）需回避表決。

    最終，上海機(jī)電發(fā)布的2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告顯示，《收購上海集優(yōu)議案》表決結(jié)果為同意票為5940.2萬股，反對(duì)票為6014.33萬股，棄權(quán)為0。其中，反對(duì)票均由持股5%以下中小股東投出。

    記者注意到，決議公告披露后，有部分投資者在社交平臺(tái)上稱：“中小股民取得了勝利”。

    中小股東：“合規(guī)”不一定就合理 合理也不一定就“合適”

    從《收購上海集優(yōu)議案》被否決后市場(chǎng)反應(yīng)來看，中小股東對(duì)于該交易中的諸多細(xì)節(jié)仍然存在異議。

    截至目前，上海機(jī)電已在投資者溝通會(huì)和回復(fù)交易所問詢函公告中，就部分問題進(jìn)行回應(yīng)。其中，針對(duì)有投資者曾提出“為什么是一次性現(xiàn)金收購，沒有業(yè)績(jī)保底承諾？”“小股東是否是溢價(jià)的承擔(dān)者？”等問題，上海機(jī)電管理層表示，此次交易中，上海集優(yōu)100%股權(quán)交易金額約53億元，相較上海集優(yōu)2023年末凈資產(chǎn)增值率約22%，該交易定價(jià)以獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)的出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，最終以經(jīng)國資有權(quán)部門備案的評(píng)估值為準(zhǔn)，具備合理性、公允性。交易完成后，憑借較為齊全的產(chǎn)品種類以及較大的經(jīng)營規(guī)模，上海機(jī)電將成為全球最大的綜合性工業(yè)基礎(chǔ)件產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之一。

    上述管理層還表示，此次交易是綜合考慮公司實(shí)際需求、操作難度、風(fēng)險(xiǎn)管控等因素的基礎(chǔ)上，公司與大股東之間的一次雙向奔赴，不存在投資者提及的（被控股股東當(dāng)作提款機(jī)）情形。

    6月5日，上海機(jī)電在回復(fù)上交所問詢函中補(bǔ)充稱，交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所提升。因此次交易價(jià)格較上海集優(yōu)賬面凈資產(chǎn)存在一定溢價(jià)，此次交易為同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，溢價(jià)部分將沖減上海機(jī)電資本公積，導(dǎo)致交易完成以后上海機(jī)電歸母凈資產(chǎn)下降，進(jìn)而導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率的提升。

    對(duì)此，有部分中小股東認(rèn)為：“重大投資行為‘合規(guī)’不一定就合理，合理也不一定就‘合適’。”

    目前，上海機(jī)電及其控股股東上海電氣尚未就該交易進(jìn)展作出進(jìn)一步回應(yīng)。

    國浩律師（南京）事務(wù)所合伙人崔琦向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件并未限制或禁止上市公司將未通過股東大會(huì)審議提案再次提請(qǐng)股東大會(huì)審議，因此，上市公司可以將未通過股東大會(huì)審議提案再次提請(qǐng)審議。但上市公司將未通過股東大會(huì)審議提案再次提請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)注意公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則等制度對(duì)此有無特別規(guī)定，是否符合中小投資者利益以及再次提請(qǐng)股東大會(huì)審議的必要性、合理性等。”

    崔琦表示，最主要的還是要通過公告或其他方式積極與中小投資者進(jìn)行溝通，作出相應(yīng)解釋、說明，爭(zhēng)取中小投資者的理解與支持。

（編輯 喬川川）